Door overdracht van de aandelen aan een stichting (Stichting Administratiekantoor) tegen uitreiking van certificaten aan de voormalige aandeelhouder(s) kan de zeggenschap worden geconcentreerd bij de stichting terwijl de financiële aanspraken aan de certificaathouders toekomen. Certificering wordt vaak gebruikt om te voorkomen dat de zeggenschap over de vennootschap te veel versnippert maar kan ook dienst doen in het kader van estate planning.
Stel u bent enig aandeelhouder en tevens directeur van een besloten vennootschap waarin een onderneming wordt uitgeoefend. U geeft de voorkeur aan een degelijke regeling voor het geval dat u (vroegtijdig) komt te overlijden, zodat zoveel mogelijk wordt voorkomen dat de erfgenamen elkaar in de haren vliegen omtrent de zeggenschap in de B.V.
Een van de mogelijkheden is dan het certificeren van de B.V. Certificering geschiedt doordat u uw aandelen in de B.V. overdraagt aan een door u op te richten Administratiekantoor, (meestal een Stichting), die daartegenover aan u
certificaten uitreikt.
Certificaten hebben in beginsel dezelfde rechten als aandelen, met dien verstande echter dat de houder van een certificaat geen recht heeft om te stemmen. Het stemrecht kan namelijk alleen worden uitgeoefend door het Administratiekantoor. Dit Administratiekantoor heeft aldus de zeggenschap in de algemene vergadering van aandeelhouders. Het zal u duidelijk zijn dat het van het grootste belang is, wie er deel gaat uitmaken van het bestuur van het Administratiekantoor.
Hoewel u certificering van aandelen in uw testament kunt regelen, is het toch vaak beter reeds tijdens uw leven het Administratiekantoor op te richten en de certificering uit te voeren.
U kunt de statuten van het Administratiekantoor zo laten opmaken dat u tijdens uw leven daarvan de enige bestuurder blijft. Op die manier houdt u alle juridische touwtjes stevig in handen.
Voor het geval u wegvalt als bestuurder van het administratiekantoor kan een regeling opgenomen worden dat bepaalde door u uitverkoren personen in het bestuur komen, bijvoorbeeld uw partner, bepaalde kinderen en/of een onpartijdig vertrouwensman.
Het nieuwe bestuur moet dan bijvoorbeeld gaan bepalen wie de nieuwe directeur van de B.V. wordt en hoe de “dividend politiek” zal zijn.
Op deze manier kan zoveel mogelijk worden voorkomen dat een eventuele belangentegenstelling tussen de certificaathouders schade zal toebrengen aan de vennootschap.
Tenslotte nog een opmerking van fiscale aard. De overdracht van de aandelen aan het Administratiekantoor wordt niet met inkomstenbelasting belast, mits de wijze van certificering voldoet aan de eisen die de minister van Financiën daartoe in een aparte resolutie gesteld heeft.